כרמל קורפ תידרש לגיוס הון נוסף כדי לממן את רכישת BLU

הקפיצה הגדולה של כרמל קורפ מעוררת אי שקט בקרב משקיעיה. החברה־האם של יקבי כרמל דיווחה אתמול לבורסה כי חתמה על מזכר הבנות לא מחייב לרכישת מותג משקאות האנרגיה בלו (BLU) מקבוצת SFS של ענאן שמשום תמורת עד 450 מיליון שקל, ובכך אישרה את הפרסום ב"כלכליסט". 

שווי בלו בעסקה, 450 מיליון שקל, גבוה בכ־27% משווי השוק של כרמל קורפ, 353 מיליון שקל, אחרי שמניית החברה ירדה אתמול ב־6.6% בתגובה לדיווח, במחזור של כ־590 אלף שקל — פי 2 מהממוצע ב־90 הימים האחרונים.

ייתכן שהסיבה לירידת המניה היא שכרמל קורפ תידרש לבצע גיוס הון ולדלל את המשקיעים הקיימים כדי לממן את העסקה, המאתגרת עבורה מבחינה פיננסית. נכון לסוף 2023, כך לפי הדו"חות האחרונים של החברה, יש בקופתה 42.7 מיליון שקל. במרץ ביצעה כרמל קורפ גיוס הון של 43 מיליון שקל במסגרת הנפקת זכויות. לכן, מימון העסקה יצריך גיוס הון נוסף. 

ל"כלכליסט" נודע כי גלעד הלוי, משותפי קרן ההשקעות קדמה, בעלת השליטה בכרמל קורפ, כבר מנהל מגעים עם משקיעים אמריקאים להשקעה ישירה בכרמל קורפ או להצטרפות לרכישת בלו. ייתכן שכרמל קורפ, המנוהלת בידי נדב ארנס ארד, גם תידרש לטול מימון בנקאי למימון עסקת בלו.

אם מזכר ההבנות יבשיל לעסקה מחייבת, וכרמל קורפ תשיג את המימון הנדרש, יבוצע התשלום הראשון לשמשום באופן מיידי, והתשלום השני שנה ממועד השלמת העסקה, לפי אבני דרך שייקבעו. לפי הדיווח לבורסה, התמורה נקבעה לפי מכפיל של 6.25 על ה־EBITDA. כלומר, הפעילות הנרכשת מייצרת רווח תפעולי־תזרימי של כ־72 מיליון שקל בשנה. 

אולם מניסוח הדיווח עולה אפשרות שהנתון נמסר כפי שהוא בידי SFS וכרמל קורפ לא בדקה אותו. זאת משום שלאחר החתימה על מזכר ההבנות יהיו לכרמל קורפ 90 יום לביצוע בדיקות נאותות, עם אפשרות הארכה. הבדיקות יכללו בדיקה "משפטית, עסקית, מקצועית ופיננסית" — ניסוח חריג לעומת המקובל בדיווחי חברות ציבוריות על עסקאות, בוודאי שגדולות. לפי מזכר ההבנות, אם כן, יש אפשרות שכרמל קורפ תשלם לבסוף לשמשום סכום נמוך יותר, אם יתגלה שה־EBITDA נמוך יותר, בהתאם למכפיל שנקבע.

עוד עולה ממזכר ההבנות, שכרמל קורפ עתידה לרכוש רק את פעילות השיווק וההפצה של המותג בלו, בארץ ובחו"ל, והייצור יישאר בקבוצת SFS של שמשום. משקאות האנרגיה בלו מיוצרים כיום במפעל הקבוצה בקדמת הגליל, שבו היא מייצרת גם שמן זית, שמנים אחרים ומאפים. הייצור הועבר לארץ מפולין לפני כשנה, לאחר שהוקם קו ייצור בהשקעה של 20 מיליון יורו. אם העסקה תושלם, ייחתם בין הצדדים הסכם מפורט, שיסדיר את מערכת היחסים לגבי לייצור, כולל התשלום של כרמל קורפ לשמשום עבור כל פחית.

בשל הצורך להגיע להבנות על הסכם הייצור, וגם בשל התשלום העתידי שכלול במבנה העסקה, החתימה על הסכם מחייב עוד רחוקה, ובהמשך הדרך עלולים להתגלע מחלוקות בין הצדדים.

קרן קדמה, בניהול הלוי, אורי עינן וגלעד שליט, מחזיקה 24.9% בכרמל קורפ. החברה היא הגלגול הנוכחי של יקבי כרמל, שאותה רכשה קדמה ב־2013 תמורת 165 מיליון שקל. באוגוסט 2022 נכנסה יקבי כרמל לבורסה בת"א באמצעות מיזוג עם כלל משקאות, שמחזיקה ב־30% ממניות יצרנית יפאורה־תבורי, שבעצמה מייצרת ומשווקת משקאות קלים — החזקה שנמצאת כיום בידי כרמל קורפ. המיזוג התבצע לפי שווי של 841 מיליון שקל לחברה הממוזגת, אך מאז מניית החברה הממוזגת, ששינתה את שמה לכרמל קורפ, נחתכה ביותר מחצי.

רכישת בלו היא במסגרת האסטרטגיה החדשה החברה — התרחבות מעבר לשוק היין. ביוני 2023 היא נכנסה לשוק הבירה, כשחתמה על חוזה להפצת המותגים קורונה, סטלה ארטואה, לף והוגרדן. מדובר בתחרות ישירה בשתי מובילות השוק: החברה המרכזית, שמייבאת את מותגי קרלסברג וטובורג; וטמפו, שמייבאת את המותגים גולדסטאר והייניקן.

שמשום, שמוביל את SFS, הפועלת גם בתחום המחזור, נעצר בדצמבר 2023, לצד חשודים נוספים, בשל חשדות למרמה, זיוף, עבירות מס, הלבנת הון ועבירות כלכליות נוספות, שהסבו למדינה, לפי החשד, נזק של כ־335 מיליון שקל. החשד הוא שהחברה של שמשום דיווחה למשרד להגנת הסביבה דיווחים כוזבים באשר לכמות מכלי המשקה שאספה ושלחה למחזור (77% מכלל המכלים, לפי דיווחי החברה שלא נתמכו באסמכתאות, לכאורה) — כדי לחמוק מהטלת קנסות — בין השאר, באמצעות שימוש בחשבוניות פיקטיביות, מסמכים מזויפים ויצירת מצג שקרי של איסוף מכלי משקה. כעת המשרד להגנת הסביבה שוקל לא להכיר ביעדים שעליהם דיווחה החברה ולהכפיל את הפיקדון שהיא נדרשת לו ל־100 מיליון שקל. זו אינה החקירה הפלילית הראשונה נגד שמשום, שנעצר ב־2018 בחשד לזיוף תעודת משלוח של משקאות מיובאים, עבירות מס והלבנת הון.