מחקר: למרות הפרטת הבנקים, המדינה עדיין שולטת בהם

השיטה בישראל לבחירת דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה חריגה בהשוואה עולמית. היא מאפשרת דריסת רגל משמעותית לרשויות רגולטוריות במה שאמור להיות תהליך פנימי בחברה, ומעידה על כך שהמדינה לא שחררה לגמרי את אחיזתה בבנקים מאז החליטה להפריט אותם. 

התוצאה עלולה להוביל להתנהלות לא יעילה של הבנקים ולפגיעה בבעלי המניות — אלו המסקנות המרכזיות שעולות ממחקר שנערך באחרונה באוניברסיטת ת"א בנושא מינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה. המחקר בוצע על ידי ד"ר אודליה מינס במסגרת מכון ספרא לבנקאות ותיווך פיננסי, בפקולטה לניהול של האוניברסיטה.

כיום שלושה מתוך חמשת הבנקים הגדולים בישראל הם בנקים ללא גרעין שליטה: הפועלים, לאומי ודיסקונט. השניים הראשונים הם גם הבנקים הגדולים בישראל. הליך בחירת הדירקטורים בבנקים מסוג זה הוא ייחודי וחוקק במסגרת חוק מראני לפני 20 שנה. 

לפי החוק, ישנה ועדה מיוחדת למינוי דירקטורים שמסונפת רשמית לבנק ישראל. בראשות הוועדה עומד שופט בדימוס (כיום צילה צפת), וחברים בה שני נציגי ציבור (כיום אלו פרופ' מומי דהן ואורית קורן), ובכל פעם מצטרפים לצוות שני דירקטורים חיצוניים (דח"צים) מהבנק הרלבנטי שבו דנים באותה העת. 

הוועדה, שמפרסמת קול קורא להגשת מועמדות, מזמנת מועמדים רלבנטיים שהגישו מועמדות לראיונות ובוחרת מתוכם רשימת מועמדים סופיים לכל סוג של דירקטור (דירקטור רגיל, דח"צ וכדומה). מספר המועמדים הוא כמספר הכיסאות הפנויים בדירקטוריון בכל קבוצה בתוספת מועמד אחד. 

מתוך הרשימה בעלי המניות בוחרים את הדירקטורים. באופן עקרוני, הוועדה רק ממליצה לבעלי המניות באילו דירקטורים לבחור, אולם בפועל מדובר ברשימה הסופית והיחידה שממנה נבחרים הדירקטורים. לפי החוק, כל מי שמחזיק ב־2.5% ממניות הבנק רשאי גם כן להציע מועמדים לדירקטוריון, אולם נכון להיום, כל הדירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה הם כאלו שהוצעו על ידי הוועדה. 

כך נוצר המצב שבו ועדה, שבה יש רוב לשלושה נציגי מדינה, קובעת את הרכב הדירקטוריונים בשלושה בנקים מרכזיים בישראל. "דה־פקטו, התהליך שהוועדה למינוי דירקטורים מקיימת הוא התהליך היחיד והבלעדי שמייצר מועמדים. מבחינות רבות, הבחירה של אספת בעלי המניות היא סוג של חותמת גומי של הוועדה, שלעניין זה מתפקדת כמו בעל שליטה בחברה", נכתב במחקר.

לאורך השנים עלתה ביקורת נגד הוועדה. נטען שהיא פועלת כקופסה שחורה, שהפרוטוקולים שלה לא מתפרסמים, ולא ניתן לדעת על סמך מה היא מחליטה מי המועמדים המתאימים. בעבר היא גם קיבלה החלטות שהביאו להרמת גבה, כמו החלטה לא לבחור בד"ר משה ברקת, לשעבר יו"ר רשות שוק ההון, כמועמד לתפקיד דירקטור על אף הרקע שלו.

רק בישראל

הממצא הראשון שעולה מעבודתה של ד"ר מינס הוא שמודל הוועדה החיצונית ייחודי לישראל. באנגליה, למשל, דירקטוריון הבנק בוחר את המועמדים באמצעות ועדה ייעודית המורכבת ממספר דירקטורים. המועמדים צריכים לעבור אישור רגולטורי, ולאחר מכן אישור של אספת בעלי המניות. 

ישנם מנגוני בקרה כמו הצורך לאשר את המינוי בכל שנה מחדש, כשהוועדה של הדירקטוריון שעוסקת בכך צריכה לנמק את תרומת הדירקטור לבנק. תהליך דומה נעשה במדינות האיחוד האירופי, ושם האישור הרגולטורי מתבצע גם דרך אישור של הבנק המרכזי של אירופה. גם בארה"ב הבחירה נעשית דרך דירקטוריון הבנק עצמו, למעט בבנקים שקיבלו מהממשל הזרמת הון במשבר הסאב־פריים, מה שהקנה לממשל זכות לתקופה מסוימת למנות באותם בנקים שני דירקטורים.

בשורה התחתונה, במדינות אחרות בעולם תפקיד הרגולטור מסתכם באישור המינויים על פי קריטריונים סדורים. כלומר, הרגולציה היא מנגנון חיצוני לחברה ולא חלק אינטגרלי מהמנגנון לבחירת הדירקטורים. 

"משבר ויסות מניות הבנקים בשנות השמונים הרעיד את המדינה, גרם לקטסטרופה כלכלית וחייב התערבות מיידית של המדינה, והותיר ככל הנראה חרדה – ייתכן שמוצדקת – משחרור הניהול של הבנקים לידיהם בתום תהליך ההפרטה. בנוסף, השוק הישראלי התבסס במשך שנים על חברות בבעלות ריכוזית, והמעבר למודל ללא גרעין שליטה הצריך מהמחוקק והרגולטור להתמודד עם מודל שלא הכירו מקרוב. השילוב של שני הדברים הוביל, ככל הנראה, למודל עם שליטה יחסית הדוקה של המדינה במינויים בבנקים", כותבת מינס.

למודל הקיים יש אומנם יתרונות, ובראשם שהליך הסינון והבחירה של מועמדים לדירקטוריון הוא הליך מפוקח. מנגד, בפועל אין לבעלי המניות השפעה אמיתית על הרכב הדירקטוריון, ואילו זרוע של הרגולטור קובעת בסופו של דבר את הרכב הדירקטוריון לפי עמדותיה. 

מינס מציינת שמועמדים שלא נבחרו על ידי אספת בעלי המניות צצים לעתים שוב כמועמדים לדירקטוריונים בבנקים אחרים בזכות הוועדה. אומנם לבנק עצמו יש נציגות בוועדה, אך אין לו רוב. "היכולת שלהם להכריע בדיונים בוועדה מוגבלת ביותר. כמו כן, ייתכן שגם בבנק עוד שני דירקטורים לא משקפים את הפרספקטיבה השולטת בדירקטוריון. כך יכול להיווצר מצב שמי שממילא הם מיעוט בוועדה משקפים גם עמדת מיעוט מתוך הדירקטוריון", נכתב במחקר. 

מינס מסבירה שמלבד העובדה שלוועדה כוח בלעדי בפועל בקביעת המועמדים לדירקטוריון, מטרידה גם העובדה שמדובר בגוף סמי־רגולטורי, בעל קשר לבנק ישראל. "הדבר יכול להביא לכך שייעשה תעדוף לקדם את התפיסה הרגולטורית של ערך היציבות בלבד ולא ערכים אחרים חשובים", כותבת מינס.

אבולוציה, לא רבולוציה

מינס מציעה גם פתרונות לשינוי המצב. לדעתה, יש לעודד בעלי מניות ומוסדיים להציע מועמדים לדירקטוריון על ידי הסרת חסמים כמו חסם שקובע שרק מי שהוא בעל 2.5% מהמניות יכול להציע מועמדים. ישנם חסמים נוספים, בהם אם יש בדירקטוריון נציג של בעל מניות, אז כל עסקה של הבנק עם בעל המניות צריכה להגיע לאישור ועדת הביקורת. במקרה של המוסדיים מדובר בעסקאות רבות בשל אופי הפעילות שלהם, מה שעלול לסרבל את פעילותם בבנק, ומרתיע אותם מלהציע מועמדים. 

מינס לא מציעה לבטל את הוועדה, אלא לשנות את מבנה הפעילות שלה. אפשרות אחת היא לשנות את מבנה תהליך הבחירה, באמצעות הקמת ועדת מינויים בתוך דירקטוריון הבנק, שתגבש רשימת מועמדים שתעבור לוועדה למינוי דירקטורים שתבחן אותה ותקצר את הרשימה למספר מועמדים שיועלו להצבעה סופית של בעלי המניות. כך, יישארו ההשפעה והביקורת של הוועדה, אך היא לא תחזיק בבלעדיות. 

הצעה נוספת היא שינוי הרכב הוועדה כך שיכלול רוב לנציגי הבנק, בעוד היום הם מיעוט. "באופן זה, יהיו עדיין נציגי ציבור ששומרים על האינטרס הציבורי, ובמקביל יהיה רוב של נציגים מתוך הדירקטוריון שמשקפים את המטרות העסקיות יותר של התאגיד. בנוסף, מוצע שהדירקטוריון עצמו יבחר מי מחבריו ייצגו בוועדה למינוי דירקטורים. מודל זה מאוזן יותר מהמודל הקיים כיום".